政策100问 | 第2期 如何申办合伙企业和有限责任公司？

一、如何申办合伙企业？

（一）需要的材料

1.全体合伙人签署的《合伙企业登记（备案）申请书》；

2.全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明；

3.全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；

4.全体合伙人签署的合伙协议；

5.全体合伙人签署的对各合伙人缴付出资的确认书；

6.主要经营场所证明；

7.《名称预先核准通知书》（设立申请前已经办理名称预先核准的须提交）

8.全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件（核对原件）；

9.以非货币形式出资的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书或者经全体合伙人委托的法定评估机构出具的评估作价证明；

10.法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，或者从事法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目，须提交有关批准文件；

11.法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明；

12.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

（二）申请流程

1.申请：由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记；

2.受理、审查和决定：申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给合伙企业营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

二、如何申办有限责任公司？

（一）需要的材料

1.公司法定代表人签署的设立登记申请书；

2.全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

3.公司章程；

4.股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

5.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

6.公司法定代表人任职文件和身份证明；

7.企业名称预先核准通知书；

8.公司住所证明；

9.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

（二）申请流程

1.申请：由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。

2.受理：公司登记机关根据下列情况分别做出是否受理的决定：

①申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，决定予以受理。

②申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。

③申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，决定予以受理。

④申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。

⑤不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。

（三）审查和决定：

公司登记机关对决定予以受理的登记申请，分别情况在规定的期限内做出是否准予登记的决定：

1.对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，当场做出准予登记的决定。

2.对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，自受理之日起15日内做出准予登记的决定。

3.通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，当场做出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，自受理之日起15日内做出准予登记的决定。

4.公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，做出不予登记的决定。公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，自受理之日起15日内做出是否准予登记的决定。

（四）发照：公司登记机关做出准予公司设立登记决定的，出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照。

三、合伙企业和有限责任公司的区别

（一）两者的定义

1.我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合法协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据。

2.有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。《公司法》规定，有限公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

（二）两者的区别

1.合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是两者最主要区别。

2.在承担责任方面的区别：合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，合伙人与合伙企业是连带责任关系。有限责任公司是企业法人，公司依法自主经营，自负盈亏，独立地承担民事责任和享有民事权利。

3.法律依据：

《中华人民共和国公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。